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若い頃を過ごした下町にやって来た上野は、かつての仲間の久保田や今野、京子と再会した。やがて昔の彼らの兄貴分のような存在だったマーちゃんが死んだことを知る。彼の愛人だった綾子もこの町へ来ていたのだった。その頃、大会社の会長を務めていた上野の秘書・みゆきがやって来た。その思いに応え、上野は彼女を抱いた。上野たちはマーちゃんの墓を作ろうと決意するが…。