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ある日、幼なじみと再会したトオルは家に一晩泊めて貰う事になった。そこで目撃したのは友達と五十路の母親が互いの性器を貪り淫らに絡み合う姿だった。五十路の熟して濃厚な肉体とその強い性欲に欲情したトオルは友達の母親に思いをぶつける。強すぎる性欲を抑え切れず息子と関係を持った母親はトオルの思いを受けその変態ぶりを露呈し完熟マンコを開き勃起したチンコを咥え込み交わりに狂喜した。